買収について、株式取得と事業譲渡(事業譲受)のいずれを選択すれば良いでしょうか?

株式取得と事業譲渡(事業譲受)はそれぞれメリット・デメリットが存在するため、その状況に合わせて選択する必要があります。

(1)株式取得及び事業譲渡(事業譲受)について

株式取得とは、被買収会社の株式をそのまま直接取得することをいい、M&Aの手続きとして最も一般的な方法であり、多くのケースで使用されている手法です。
また、事業譲渡(事業譲受)とは、その被買収会社の資産及び負債を取得することをいい、M&Aの手続きとして株式取得に次いで一般的な方法であり、株式取得の手法によると不都合が出る場合に多く使用されています。
株式取得及び事業譲渡(事業譲受)のどちらの手法を用いるかについては、税務上の論点からも検討する必要があるでしょう。

(2)株式取得と事業譲渡(事業譲受)選択のポイント

株式取得と事業譲渡(事業譲受)について、大きな選択ポイントは、被買収会社の有するブランドなどの利益を引き継ぎたい場合には株式買収の形態を採り、被買収会社の有するリスクを遮断したい場合には事業譲渡(事業譲受)の形態を採るということです。
すなわち、ポイントは以下の通りとなります。

 ①株式取得の場合

  株式取得の場合には、被買収会社の株式をそのまま購入するため、基本的には、被買収会社が有する権利義務の全てを買収会社が受け継ぐこととなります。
  したがって、被買収会社が繰越欠損金を有していたり優遇税制の適用を受けているような場合には、株式買収が有利になります。
  しかし、株式取得の場合には、被買収会社の過去の租税債務を引き継ぐ必要がある点に留意が必要です。
  なお、被買収会社が欠損等法人に該当する場合において、適用事由が生じたときは、一定の欠損金について所得金額から控除できないこととされることがある点、ご留意ください。(詳細は下記リンク先にて解説)

②事業譲渡(事業譲受)の場合

  事業譲渡(事業譲受)の場合には、被買収会社の過去の租税債務を引き継ぐ必要はありませんが、被買収会社が繰越欠損金を有していたり優遇税制の適用を受けているような場合には、その恩恵を受け継ぐことはできません。

(3)株式取得と事業譲渡(事業譲受)それぞれのメリット

①株式取得のメリット

  ・会社組織をそのまま承継する
  ・繰越欠損金、優遇税制を享受できる(一部例外あり)
  ・契約やライセンスを維持することができる

 ②事業譲渡(事業譲受)のメリット

  ・取得する資産負債を選別できる
  ・資産調整勘定(のれん)の償却を通じた将来の損金計上を行うことができる
  ・簿外債務や偶発債務等法的に遮断できる

(4)株式取得と事業譲渡(事業譲受)それぞれのデメリット

 ①株式取得のデメリット

  ・対象会社の全ての事業を承継するため、不要な事業や契約関係を承継することとなる
  ・買主と対象会社が別法人であり、企業組織や企業文化の融合が進まない可能性がある
  ・資産調整勘定を認識することはできず、一定の事由に該当しない限り、株式の取得費用は損金の額に算入することができない(その株式の取得に要した通信量及び名義書換料は取得価額に含めないことができる)

 ②事業譲渡(事業譲受)のデメリット

  ・事業譲渡(事業譲受)に伴い、承継する資産や契約の承継手続きが必要となり、相手方の同意も必要となる
  ・事業譲渡(事業譲受)に伴って、従業員の個別の同意が必要となる
  ・契約やライセンスを改めて取得する必要がある
  ・資産の譲渡であり、一定の資産の譲渡を除き、消費税の課税対象となる

【参考法令等】

法人税法62条の8
法人税法基本通達2-3-5

 

 

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